Напачатку XIX стагоддзя паміж Францыяй з аднаго боку, і Расіяй, Прусіяй і Аўстрыяй з іншай, ішла барацьба за панаванне ў Еўропе. Французскі імператар Напалеон I сілай падпарадкоўваў сабе еўрапейскія народы. Расійскі імператар Аляксандр I стаў на чале антыфранцузскай кааліцыі.
24 чэрвеня
1812 г. войска Напалеона перайшла Нёман і ўступіла на беларускія землі, якія прыналежалі Расіі. Не маючы перавагі ў сіле рускія войскі пачалі адыходзіць на ўсход, пакідаючы ворагу выжженые землі. Падпальваліся склады, якія не паспявалі эвакуяваць, зганялася ўся сельская скаціна. Месца руской войска займала паўмільённая французская , якая таксама патрабавала хлеба, мяса, фуражу і г.д. Беларускія землі ператварыліся ў арэну баявых
дзеянняў. За час напалеоновского наступы тут было не меней 15 бітваў. Расійскі генералітэт не збіраўся пераносіць ваенныя дзеянні на тэрыторыю рускіх губерняў.
Беларусь стала крыніцай гарматнага мяса і для рускага, і для французскага імператараў. У 1811 г. рускі імперскі ўрад набраў тут каля 15 тысяч рэкрутаў. Сярод расійскіх афіцэраў былі беларускія шляхцічы. Служылі беларусы і ў французскім войску. Беларусы ваявалі з беларусамі як па прымусе, так і свядома, фактычна з адной і той жа мэтай - аднавіць Вялікае Княства Літоўскае. Толькі адны спадзяваліся дамагчыся гэтага праз адданую службу расійскаму імператару, а іншыя - французскаму.
Ведаць Беларусі (асабліва на захадзе) дапамагала французскага войска і прыносіла шкоду расійскай. Гараджане віталі Вялікае войска Напалеона як выратавальніцу ад царскага прыгнёту. Амаль усе студэнты Віленскага ўніверсітэта выявілі жаданне служыць у напалеонаўскім войску. Па ходзе набліжэння французскіх войскаў рускія службоўцы ў паспеху пакідалі гарады на вазах з дзяржаўнай маёмасцю, архівамі, казной. Мясцовая ведаць заставалася і арганізоўвала сама ці па загадзе французаў часавыя камісіі для кіравання губерниямии паветами. Чакала Напалеона і беларуская вёска. Сяляне чулі пра княства Варшаўскае, дзе французскі імператар адмяніў прыгоннае права.
Напалеон абвясціў пра стварэнне на беларускіх і сучасных літоўскіх землях двух падпарадкаваных яму дзяржаў. Першая - Літоўскае Княства са сталіцай у Вільню. Другая - Беларусь са сталіцай у Магілёве. Тым самым Напалеон ставіў мяжу празмернаму ўмацаванню Польшчы, задаволіў тую частку беларускай шляхты, якая марыла пра стварэнне самастойнай дзяржавы, і рыхтаваў глебу для палітычнага гандлю з Аляксандрам I, каб пры неабходнасці соступить яму Беларусь і пакінуць сабе Літоўскае Княства.
Прыход Напалеона выявіў сярод мясцовага насельніцтва адмоўнае стаўленне да царскага рэжыму. Паўтара-два дзясятка гадоў (пачынальна з 1793-1795 гг.) расійскага валадарства не паспелі сцерці з памяці жыхароў Гарадзенскай, Віленскай і Менскай губерняў усведамлення прыналежнасці да былога Вялікага Княства Літоўскаму. І толькі за Дняпром, дзе тэрмін царскага кіравання быў у два разу длинее ( з 1772 г.), пачуццё единости з Расіяй, мяркуючы па ўсім, ужо мела месца.
Вядома Напалеон улічваў дадатны настрой да сябе ў белоруском грамадстве і імкнуўся яго выкарыстоўваць. Ён не дазволіў палякам аднавіць Рэч паспалітую ў старых межах, а замест гэтага правозгласил пра стварэнне двух падпарадкаваных яму дзяржаў. Першае - Вялікае Княства Літоўскае са сталіцай у Вільню - складалася з Гроденскую, Віленскую, Менскую губерні і Белостоксую вобласць, якія былі пераназваны ў дэпартаменты. Другое - Беларусь са сталіцай у Магілёве - ахоплівала Прыдняпроўе і Придвинье.Гэтым крокам Напалеон ставіў мяжу празмернаму ўмацаванню Польшчы, задавальняў тую частку беларускай шляхты, якая марыла пра самастойную дзяржаву, і рыхтаваў глебу для палітычнага гандлю з Аляксандрам I, каб пры неабходнасці соступить яму Беларусь і пакінуць сабе Княство Літоўскае. Частка одноэтнических земляў на дзве дзяржавы не спадабаўся мясцовым кіравальным кругам, і яны хадатайнічалі пра іх аб'яднанне.
